敵対的TOBへの対抗策のひとつ。一昨年にＬｉｖｅｄｏｏｒがフジテレビを買収しようとした際に、良く聞くフレーズです。
あらかじめ既存株主を対象として、敵対的買収が仕掛けられた場合に行使できるという条件つきの新株予約権を大量に発行しておくこと。
新株予約権を行使して株券を得るための価格は、一般的には市場価格より大幅に安価に設定される。実際に敵対的買収が仕掛けられた際にそれが行使されると、株式の発行総数が一気に増加することで、買収を企図する者の株式保有率(議決権割合)を下げられ、敵対的買収者が再び保有率を上げようとすると莫大な費用が必要になる。米国では1980年代半ばから導入が始まったが、日本では2002年4月の商法改正で新株予約権を単独で発行できるようになった。
しかし新規株式発行のためには資金使途が明確でなければならず、買収者の株式シェア低下を目的とした新株発行は認められないため、買収者に著しく不利な仕組みの場合、訴訟を起こされる可能性がある。
